16-11-2022 | Bij de (ver)koop van een onderneming is het zeer gebruikelijk dat koper en verkoper een koopprijs afspreken onder de conditie ‘cash and debt free’. Maar wat betekent dit begrip precies? Een verkeerde interpretatie van het principe ‘cash and debt free’ kan een behoorlijk effect hebben op de uiteindelijke prijs die de verkoper ontvangt. En daarmee dus ook op de prijs die de koper moet betalen.
Bij dit principe geeft de koopprijs de waarde van de onderneming aan, wanneer het bedrijf schuldenvrij zou zijn. De verkoper moet alle externe rentedragende schulden aflossen vóór de overdracht. Lukt dat niet volledig, dan zal de resterende ‘debt’ op de koopprijs in mindering worden gebracht.
‘Cash’ heeft betrekking op de overtollige liquide middelen. Deze kunnen worden gebruikt om de ‘debt’ af te lossen of kunnen door de verkoper voorafgaand aan de transactie aan zichzelf als dividend worden uitgekeerd. Omdat het onwenselijk is dat er direct na de overname een liquiditeitstekort ontstaat, wordt aan de afspraak ‘cash and debt free’ bijvoorkeur een afspraak gekoppeld over het minimale niveau van het werkkapitaal (vlottende activa – vlottende passiva).
In de praktijk hebben ondernemingen vaak wel een bepaalde cash and debt positie op de overnamedatum. Dit heeft tot gevolg dat de liquide middelen en schulden verrekend worden met de overnameprijs òf dat er dividend wordt uitgekeerd of verrekend.
Stel: de overnameprijs van een bedrijf bedraagt € 2.000.000. Op de overnamedatum bedraagt de liquide middelenpositie € 300.000 en is er € 1.000.000 aan rentedragende schulden. Hierdoor komt de overnameprijs plus liquide middelen min de rentedragende schulden uiteindelijk uit op € 1.300.000 (in plaats van de oorspronkelijke € 2.000.000).
Vanuit bovengenoemd voorbeeld lijkt dit op het eerste oog een simpele berekening.
Echter, in de praktijk leidt de cash and debt free bepaling regelmatig tot discussie. De meeste misverstanden komen voort uit verschillende interpretaties van definities.
Onder cash verstaan wij alle overtollige liquide middelen die niet nodig zijn voor de exploitatie van de onderneming boven het reguliere werkkapitaal. In de praktijk kan hierover een verschil van interpretatie ontstaan want hoe bepaal je het gewenste niveau van het werkkapitaal? Juist daarom is het goed om hier aan de voorkant heldere uitgangspunten over af te spreken. Houd hierbij ook rekening met seizoensinvloeden. Wij adviseren om de afspraken te onderbouwen met rekenvoorbeelden.
Voor verkopers is het van belang dat u de onderhandeling goed voorbereid ingaat. Dit doet u door het eigen werkkapitaal vantevoren goed te analyseren. U weet als geen ander wat het gewenste niveau is en of er incidentele posten in zitten.
Voor kopers is het ook belangrijk om bij aanvang van het traject te onderzoeken wat een normaal werkkapitaal is. Uiteindelijk komt u op basis van de uitkomsten van het due diligence (boekenonderzoek) tot een juiste vertaling van de uiteindelijk te betalen overnamesom. Hiermee wordt dan ook rekening gehouden met het juiste niveau van het werkkapitaal.